Доказательство притворной сделки

Подборка ключевых документов на тему доказательства притворной сделки (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

• Арбитражный процесс:
• Апелляционная жалоба на определение арбитражного суда
• Апелляционная жалоба на решение арбитражного суда
• Апелляция в арбитражном процессе
• Вступление решения арбитражного суда в законную силу
• Отказ от апелляционной жалобы в арбитражном процессе
• Показать все
• Арбитражный процесс:
• Апелляционная жалоба на определение арбитражного суда
• Апелляционная жалоба на решение арбитражного суда
• Апелляция в арбитражном процессе
• Вступление решения арбитражного суда в законную силу
• Отказ от апелляционной жалобы в арбитражном процессе
• Показать все
• Доказательства:
• Аудиторские доказательства
• Бремя доказывания
• Бремя доказывания в арбитражном процессе
• Бремя доказывания по ГПК
• Бремя доказывания по закону о защите прав потребителей
• Показать все

Судебная практика

Определение Верховного Суда РФ от 13.11.2023 N 308-ЭС23-21573 по делу N А63-5050/2021
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку устав общества не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале иным лицам путем дарения, как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения такой сделки. Установлено, что спорный договор нотариально удостоверен, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. Доказательства злоупотребления правом и заключения договора с намерением причинить вред участнику-1 не представлены.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано. Оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Кодекса, суды пришли к выводам о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, поскольку оснований для признания упомянутого договора дарения, заключенного между ответчиками (близкими родственниками) недействительным по мотиву его притворности/мнимости не имеется; доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки в отношении предмета дарения — доли в размере 50 процентов в уставном капитале общества — принадлежащего дарителю, наличествовали ограничения/обременения, в том числе в пользу истца, последним не представлено. Суды указали на заключение договора дарения в надлежащей форме и с соблюдением иных требований закона. Ссылка заявителя на наличие исполнительных производств в отношении дарителя отклонена, поскольку исполнительное производство окончено; обращение взыскания на имущество должника в рамках исполнительного производства не производилось. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отказе в иске ввиду отсутствия у истца, не являющегося стороной сделки и не представившего доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате ее заключения, права на обращения в суд с данным иском.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы

Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 — 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлено для системы КонсультантПлюс, 2024) 1. В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Статья: Спор о признании договора дарения жилого помещения недействительным (на основании судебной практики Московского городского суда)
(«Электронный журнал «Помощник адвоката», 2025) По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора (Апелляционное определение Московского городского суда от 18.09.2018 по делу N 33-40239/2018).

Признание договора притворной сделкой в суде

При заключении договоров стороны могут иметь различные мотивы, заключая одни сделки, но стремясь к другим юридическим последствиям. Внешне все выглядит легально, однако такие сделки могут нарушать права других участников гражданского оборота.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка – это сделка, совершенная для прикрытия другой сделки, в том числе сделки на иных условиях.

С иском о признании сделки недействительной как притворной может обратиться любая сторона сделки, а также любое третье лицо, чьи права и законные интересы были нарушены такой сделкой.

Чтобы признать сделку притворной, в суде необходимо доказать следующие факты (предмет доказывания): установить действительную волю сторон, направленную на достижение определенного юридического результата; обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям; фактические отношения между сторонами и намерения каждой стороны.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъясняется, что недействительной может быть признана только та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения данной нормы недостаточно.

На практике существует множество вариантов, когда сделка может быть признана судом недействительной на основании притворности.

Как отметил Верховный Суд РФ в определении от 09.01.2018 № 32-КГ17-33, признание договора притворной сделкой не влечет за собой реституцию, так как для притворных сделок законом предусмотрены иные последствия – применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделки), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ). В указанном определении Верховный Суд РФ указал, что к притворной сделке необходимо применять правила прикрываемой сделки, с учетом ее существа и содержания.

Часто граждане берут деньги взаймы у физического лица и вместо договоров залога и займа заключают договор купли-продажи квартиры с возможностью последующего выкупа этой недвижимости обратно после возврата суммы займа. Впоследствии в суде такие заемщики пытаются признать этот договор притворной сделкой, утверждая, что на самом деле не собирались отчуждать свое жилое помещение. В таких случаях предмет доказывания дополнительно включает установление судом факта достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям договоров займа и залога. При установлении перечисленных обстоятельств суд признает сделку купли-продажи притворной, а в решении должен установить условия договоров займа и залога, возникшие между сторонами (определение ВС РФ от 25.07.2017 г. № 77-КГ17-17, определение ВС РФ от 09.01.2018 № 32-КГ17-33).

Не менее важно, что Верховный Суд РФ в своем определении от 25.07.2017 № 77-КГ17-17 подчеркнул, что ссылка истца в исковом заявлении на нормы права, не подлежащие применению к обстоятельствам дела, сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Суд должен самостоятельно определить применимые нормы права и дать юридическую квалификацию правоотношениям сторон. Например, если истец ссылается на недействительность договора как мнимой сделки, а суд установит, что отношения сторон регулируются нормами права о притворной сделке, то суд должен по своей инициативе применить соответствующую норму права, защищая права истца.

Согласно п. 87 и п. 88 Постановления № 25 притворная сделка может прикрывать сделку с иным составом субъектов; для прикрытия сделки может быть совершено не одна, а несколько сделок.

Так, в определении ВС РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 последовательные сделки по продаже квартиры были признаны недействительными, и к ним были применены последствия недействительности прикрываемой сделки в виде возврата квартиры в конкурсную массу банка.

Передача долей в ООО через договоры купли-продажи и дарения, без соблюдения обязательного предложения долей другому участнику общества с правом преимущественной покупки, также была признана недействительной как фиктивные сделки (Определение ВС РФ от 08.08.2018 № 305-ЭС18-10819).

В делах о признании гражданина банкротом можно признать последовательно совершенные сделки фиктивными и маскирующими собой вывод имущества должника в пользу заинтересованного лица на безвозмездной основе (Определение ВС РФ от 07.08.2018 г. № 305-ЭС17-142366). А требование участника должника, основанное на фиктивной сделке по предоставлению займа, прикрывающей обязательства, вытекающие из участия в таком обществе, не подлежит включению в реестр требований кредиторов (п.18 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017).

Анализ судебной практики позволяет понять, какие обстоятельства необходимо доказать в суде, чтобы признать договор недействительным как фиктивную сделку. Многообразие комбинаций, используемых сторонами таких сделок, многогранно. Поэтому необходимо тщательно изучать каждый договор, который вы заключаете, а также все сделки, подтверждающие права другого лица на принадлежащее ему имущество, например, при его покупке.

Фиктивная сделка и гражданское законодательство

Определение фиктивной сделки дано в пункте 2 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ. Согласно данной норме, фиктивная сделка – это сделка, заключенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Из этого определения можно выделить две неотъемлемые составляющие фиктивной сделки:

• прикрывающий договор – это фиктивное соглашение, совершаемое только для вида;
• прикрываемая сделка – тот договор, который стороны хотят полностью скрыть от других лиц, включая проверяющих. Это фактическое незаконное взаимодействие сторон (например, реализация большей партии товаров, чем указано в прикрывающем договоре, чтобы избежать налоговых последствий).

Заметим, что прикрываемая сделка может быть действительной или недействительной. Когда прикрываемая сделка в своей основе не имеет ничего противозаконного, к ней применяются правила, регулирующие данный вид сделок. Если же прикрываемая сделка незаконна, то, как и фиктивная, признается недействительной.

Фиктивная сделка отражает один объект учета вместо другого с целью его прикрыть. Например, заключение договора аренды вместо фактической сделки купли-продажи.

Признаки фиктивной сделки

С учетом имеющейся судебной практики можно выделить следующие типичные признаки фиктивной сделки:

• Участие в прикрывающей и прикрываемой сделке одних и тех же сторон. При этом в практике встречаются примеры, когда сторона прикрываемой сделки в прикрывающей не участвует, но знает об истинной цели её совершения и содействует в её проведении. Часто используется целая цепочка прикрывающих сделок, в результате которых стороны прикрывающей и прикрываемой сделки должны совпасть.
• Воля сторон прикрывающей сделки должна привести посредством прикрываемой сделки к созданию гражданско-правовых отношений, отличающихся от закрепленных посредством прикрывающей сделки.
• Наличие умышленной формы вины у обеих сторон фиктивной сделки.

Отличие фиктивной сделки от мнимой сделки

В той же статье 170 ГК РФ содержится и близкое понятие так называемой мнимой сделки. В юридическом смысле и мнимые, и фиктивные формы взаимодействия относятся к недействительным сделкам. Однако отличие между этими сделками существенное:

• Фиктивный договор заключается законно для того, чтобы прикрыть с его помощью незаконную операцию (или целую цепочку операций). То есть существует и правовой факт соглашения, и реальные последствия.
• Мнимый договор заключается ради того, чтобы создать правовой факт, но без каких-либо реальных последствий.

Таким образом, фиктивная сделка отличается от мнимой тем, что в первом случае стороны действительно вступают в правоотношения. Но при этом правоотношения, возникающие между сторонами по факту, отличаются от тех, которые должны возникнуть на основании оформленной сделки.

Важно отметить, что заинтересованные лица, утверждающие, что сделка является притворной, должны предоставить доказательства этого факта. В противном случае сделка будет признана действительной со всеми вытекающими последствиями.

Юридическая ничтожность притворной сделки

Любая недействительная сделка считается ничтожной. Юридическая ничтожность означает, что сами договоры (и любые соглашения, приложения к ним) признаются незаконными.

Существует два способа признания недействительности сделки:

• сделка ничтожна – такое решение принимается в досудебном порядке;
• сделка оспорима – более сложный случай, когда приходится признавать факт недействительности в суде.

Примеры притворных сделок

В притворной сделке, в отличие от мнимой, стороны действительно вступают в юридические отношения. Однако реальные правоотношения при этом не совпадают с теми, которые должны были установиться на основании оформленной сделки. Следует выделить в составе притворной сделки:

• собственно притворную сделку, оформляемую для маскировки настоящей сделки (прикрывающая сделка);
• осуществленную в действительности сделку (прикрываемая сделка).

Прикрывающая сделка является ничтожной, а прикрываемая должна отдельно оцениваться на предмет действительности с точки зрения законодательства, применяемого к соответствующим гражданско-правовым отношениям. В практике гражданского судопроизводства такие сделки встречаются довольно часто.

По определению все они связаны с тем, что лицо (или группа лиц) стараются скрыть другие договоры, от которых необходимо отвлечь внимание проверяющих органов, заинтересованных лиц и других участников. Вот несколько типичных примеров:

Компании заключают договор на одних условиях, но пытаются отвлечь внимание проверяющих органов от фактической ситуации. Например, есть договор на поставку одной партии товара, однако по факту поставлено несколько партий, чтобы уменьшить налоговую нагрузку.

Выдача доверенности на управление автомобилем вместо составления договора купли-продажи – чтобы избежать уплаты госпошлины за регистрацию транспортного средства в ГИБДД.

Заключение договора дарения вместо договора купли-продажи. Такой пример притворной сделки может использоваться одним из супругов при приобретении недвижимости, чтобы лишить другого супруга права претендовать на эту недвижимость.

Продается дом, продавец и покупатель договариваются о цене в 950 000 руб. При этом в договоре купли-продажи указывается цена в 300 000 руб., чтобы снизить налог на доходы физических лиц.

Порядок признания сделки притворной

Если сделка по своему виду, форме и правовой сути является ничтожной, то обращения в суд не требуется. Стороны могут отказаться от всех ранее взятых обязательств и игнорировать требования договора. Однако такое разрешение дела встречается редко, поскольку каждая сторона может обратиться в суд для защиты своих прав. Поэтому признание притворной сделки (а значит, и недействительной) чаще всего происходит в судебном порядке. Последовательность действий обычно следующая:

1. Истец подает в суд заявление, которое можно заполнить по определенному образцу. Заявление подается в суд общей юрисдикции по месту нахождения имущественного объекта;
2. В суде необходимо доказать, почему договор был заключен незаконно – т.е. показать свое добросовестное заблуждение (невозможность заранее узнать, что противоположная сторона действует незаконно, сознательно прикрывая свои намерения). Также требуется доказать, что ответчик действовал незаконно и умышленно прикрывал договором свои истинные планы;
3. Если истец выигрывает дело, сделка признается притворной, и наступают соответствующие правовые последствия.

Последствия признания недействительности притворной сделки

Притворная сделка по гражданскому законодательству относится к недействительным сделкам. В этом случае договор признается полностью недействительным, и стороны обязаны вернуть все полученное по этому договору за весь срок его действия. И ответчик, и истец должны полностью вернуть все имущественные объекты, права и другие блага, которые они получили по притворной сделке.

Верховный суд объяснил, как определять притворные сделки

Женщина реализовала свою долю в квартире. Сделка была оформлена как договор дарения, а средства в интересах покупателя перевел другой человек. Спустя три года эти средства были взысканы обратно как неосновательное обогащение. В итоге одна сторона осталась с миллионом рублей и недвижимостью, а другая – без ничего. Формально все произошло на законных основаниях. Тем не менее Верховный суд постановил, что дело необходимо рассмотреть с точки зрения справедливости.

Неудачная сделка

Доказывать притворный характер сделки на практике сложно, так как речь идет о субъективных намерениях сторон, отмечает Вероника Величко из Avelan Avelan Федеральный рейтинг. группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции × .

В 2009 году Анна Минина временно зарегистрировала в своей квартире Ольгу Пустову, дочь подруги. Пустова арендовала жилье и жила там. Спустя год девушка решила приобрести ¼ часть этой недвижимости за 1,3 млн руб. Стороны оформили эту сделку через договор дарения, устно договорившись, что деньги за покупку отдаст Инна Гуськова, мать Пустовой. Гуськова перевела эти средства Мининой.

Через три года женщины поссорились. Гуськова взыскала деньги обратно как неосновательное обогащение. Продавец обратилась в суд, требуя признать договор дарения притворной сделкой, фактически являвшейся куплей-продажей. Минина привела в суд свидетелей, которые подтверждали, что она не дарила долю Пустовой, а продала ее. Однако Бабушкинский районный суд Москвы и Московский городской суд не поверили этим словам и отказали в удовлетворении иска, сочтя, что истица не смогла доказать свою позицию (дело № 02-4259/2018).

Когда предоставление встречное

Верховный суд, к которому обратилась Минина, не согласился с выводами нижестоящих инстанций. ВС указал, что столичные суды не объяснили, почему отвергли свидетельские показания. Также судьи ВС подчеркнули необходимость выяснить, почему истица так поздно обратилась в суд: пропустила ли она срок исковой давности по уважительной причине или нет (дело № 5-КГ20-44).

Кроме того, коллегия по гражданским делам ВС обратила внимание на то, что «любое встречное предоставление со стороны одаряемого делает договор дарения недействительным». Чтобы предоставление считалось встречным, оно не обязательно должно быть предусмотрено тем же соглашением, что и подарок. Оно может являться предметом отдельной сделки, в том числе и с другим лицом.

Учитывая эти обстоятельства, тройка судей под председательством Игоря Юрьева отменила решения нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение в районный суд (еще не рассмотрено).

Эксперты: «Формально правы нижестоящие инстанции»

Чтобы доказать притворность сделки, необходимо предоставить множество доказательств, в том числе и косвенных, говорит младший юрист Nasonov Pirogov Nasonov Pirogov Региональный рейтинг. группа Банкротство группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры: high market) Профайл компании × Валерия Терюхова. Подобные сложности возникают, потому что стороны создают такие документы, которые искажают их действительную волю и содержание договоренностей.

В данном деле ситуацию усложняло отсутствие документов, подтверждающих оплату. Доказательства передачи денег при купле-продаже недвижимости на словах свидетелей для суда менее убедительны, чем письменные документы, объясняет Александра Воскресенская из Юков и Партнеры Юков и Партнеры Федеральный рейтинг. группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Уголовное право группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) 4 место По количеству юристов 18 место По выручке 26 место По выручке на юриста Профайл компании × .

В подавляющем большинстве случаев, когда дарение маскирует продажу, можно найти следы косвенной передачи денег. К примеру, в одном из дел направлялись запросы в кредитные организации. Это позволило выявить совпадения по времени с регистрацией открытия и закрытия банковских ячеек, участвовавших в договоре дарения.

Дмитрий Некрестьянов, партнер компании «Качкин и Партнеры», отмечает важность таких совпадений. «Качкин и Партнеры» занимают высокие позиции в региональных рейтингах по арбитражному судопроизводству (крупные споры), интеллектуальной собственности, корпоративному праву и слияниям и поглощениям.

По мнению юриста Бориса Чиркова из адвокатского бюро «А2», Верховный Суд продемонстрировал стремление решить дело по справедливости: «Фактически, аннулировать судебные акты по другому делу между этими сторонами – о неосновательном обогащении». Эксперт считает, что с формальной точки зрения закона, оснований для отмены постановлений нижестоящих судов не было.

При новом рассмотрении истице придется доказать, что она пропустила срок исковой давности по уважительным причинам, отмечает Евгения Завацкая из «Прецедент консалтинг». Она подчеркивает: «Заявитель обратилась за судебной защитой в 2018 году, тогда как предметом спора является договор, заключенный 10 лет назад». Партнер компании FTL Advisers Дарья Невская добавляет, что для минимизации рисков недобросовестного поведения сторон лучше строить отношения на основе реальных договоренностей.

* – имена и фамилии изменены редакцией.

• Алексей Малаховский
• Верховный Суд РФ

Как выявляются притворные сделки

Изучайте все материалы сайта по вашему профилю, начиная с 2010 года.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полгода или год, и тогда:

• новые выпуски будут ежемесячно доставляться вам по почте в печатном виде;
• все публикации на сайте по этому направлению, начиная с 2010 года, будут доступны в течение всего срока действия подписки.

Удобный поиск и навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на ваши профессиональные вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и заработок с нашей помощью!

Рекомендуем вам

Риски бездействия директора в работе с дебиторской задолженностью

Когда предварительный договор может быть признан основным. Как установить срок для заключения основного договора. Могут ли стороны включить в такой договор отлагательные и отменительные условия. Можно ли предусмотреть обеспечительные меры. Чем отличается предварительный договор от схожих сделок, с которыми его часто путают (соглашение о намерениях, опцион на заключение договора, опционный и рамочный договоры). Какой главный риск нужно учитывать при заключении предварительного договора.

главный юрисконсульт аудиторской компании МКПЦ

Переход на ЭДО с иностранными партнерами: преимущества и риски

Что такое реверсивные (обратные) обязательства при расторжении гражданско-правового договора, когда они возможны. Какие правила применяются. На что могут рассчитывать стороны в случае банкротства продавца (поставщика) в части обратных обязательств. Почему для реверсивных обязательств важен баланс интересов сторон договора и когда продавец (поставщик) может потребовать от покупателя возмещения стоимости износа имущества за время его использования. Советы по включению положений в договор для защиты интересов при его расторжении и возникновении реверсивных обязательств.

директор юридического департамента ООО «Пимпэй Касса»

Ошибка в договоре: что делать?

Какова правовая природа ошибок, допускаемых в договорах? Какие ошибки наиболее часто встречаются при заключении договора? Какие последствия влечет ошибка вследствие введения в заблуждение и по неосторожности? Чем отличается опечатка от других видов ошибок? Как избежать ошибок в договорах и как их не допустить? Об этом читайте в статье.

Условие об оплате: как правильно прописать в договоре

Порядок оплаты по гражданско-правовому договору – это согласованный сторонами способ расчетов за выполнение обязательств. Условие об оплате является одним из ключевых в договоре. Поэтому важно уделить ему особое внимание на этапе оформления сделки. В статье разбираем различные формулировки условий договора об оплате, в том числе авансирование, коммерческий кредит, постоплату, расчеты наличными и абонентскую плату.

ведущий юрист компании «Лексфорт»

Как изменить договор, если изменились обстоятельства

Предвидеть изменение обстоятельств при заключении договора не всегда возможно: пандемия, санкции, экономический кризис, резкое изменение курса валют, банкротство контрагента или неисполнение им обязательств по договору могут значительно осложнить его исполнение или сделать его невыгодным. В некоторых случаях законом предусмотрена возможность изменения или расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 451 ГК РФ). Как это сделать и нужно ли обращаться в суд – читайте в этой статье. Также узнаете о случаях, когда меры, принятые властями в связи с распространением коронавирусной инфекции, можно рассматривать как форс-мажор.

частнопрактикующий юрист, эксперт Экспертного центра «Общественная Дума»

Договор взаимного оказания услуг

В статье раскрывается понятие договора «взаимного оказания услуг», рассматривается его соотношение с бартерными сделками. Вы узнаете, как правильно оформить договор, какие условия должны в нем содержаться, как происходит отчет о выполнении обязательств. Наше издательство также представляет образец договора взаимного оказания услуг, который используется в нашей деятельности.